Due-Diligence-Checkliste

Due Diligence ist der Untersuchungszeitraum, der einer Fusion, Übernahme oder Investition vorausgeht, und sie dient dazu, Ihnen zu helfen, die Rentabilität, Risiken und strategische Passung eines Zielunternehmens zu bewerten, bevor Sie sich zu einer Entscheidung verpflichten. Diese Checkliste unterstützt diese Arbeit, indem sie die zu sammelnden Aufzeichnungen und die zu beantwortenden Fragen darlegt, von grundlegenden Unternehmensdokumenten wie der Gründungsurkunde und der Satzung über Wertpapieremissionen, wesentliche Verträge, geistiges Eigentum, Fertigung und Betrieb, Mitarbeiter und Geschäftsleitung, Rechtsstreitigkeiten und Umweltschutz. Diese Bereiche zu überspringen oder nur zu überfliegen, lässt Sie über das Unternehmen verhandeln und es bewerten, ohne ein vollständiges Bild davon zu haben, was Sie kaufen oder unterstützen.

Sie beginnen damit, die administrativen Details festzuhalten: das Durchführungsdatum, wer sie erstellt hat, den Ort und etwaige Anweisungen. Von dort aus gehen Sie jeden Bereich der Reihe nach durch. Unter grundlegenden Unternehmensdokumenten und Wertpapieremissionen sammeln Sie Satzungsdokumente, Protokolle und schriftliche Zustimmungen, Wertpapieraufzeichnungen, Aktienbücher und Aufzeichnungen über alle Emissionen oder Gewährungen von Aktien, Optionen und Warrants. Als Nächstes folgen Aktionärsinformationen, wesentliche Verträge, Patente und Marken sowie Urheberrechte. Fertigung, Betrieb, Produkte und Dienstleistungen sowie wesentliches Eigentum folgen, dann Mitarbeiter und Geschäftsleitung, Rechtsstreitigkeiten und Prüfungen sowie Umweltschutz. Sie schließen mit den sonstigen Punkten ab. Jeder Punkt wird anhand der Antwortskala Keine Probleme, Warnsignale, Prüfen oder Nicht zutreffend bewertet, was Ihnen eine konsistente Möglichkeit gibt, Punkte zu markieren, die genauer betrachtet werden müssen.

Bringen Sie die Dokumente selbst zusammen und nicht Zusammenfassungen davon: die Gründungsurkunde und die Satzung mit allen Änderungen, Protokolle von Direktoren-, Vorstandsausschuss- und Aktionärssitzungen zusammen mit schriftlichen Zustimmungen und ohne Sitzung getroffenen Maßnahmen, Aktienbücher und Wertpapiermuster sowie die Verträge, die Sie benötigen. Stellen Sie eine Liste aller Tochtergesellschaften zusammen sowie Details zu Emissionen oder Gewährungen von Aktien, Optionen und Warrants mit Namen der Empfänger, Beträgen, Daten, derzeit ausübbaren Aktien und erhaltener Gegenleistung. Sammeln Sie aktuelle Aktionäre mit ihren Adressen und Beteiligungen sowie geplante Optionsgewährungen mit Namen und Adressen, damit die Kapitalisierung überprüft statt vermutet werden kann. Auf der Vertragsseite sammeln Sie Bankkreditverträge mit Änderungen und Korrespondenz, andere Vereinbarungen, die Darlehen oder Garantien belegen, alle ausstehenden Mietverträge für unbewegliches und bewegliches Vermögen sowie wesentliche Verträge mit Lieferanten und Kunden mit Angabe der Alleinbezugsquellen. Geistiges Eigentum erfordert Listen von Patenten und Patentlizenzen, Marken, Handelsnamen oder Dienstleistungsmarken, Urheberrechten und etwaiger Korrespondenz über mögliche Rechtsverletzungen. Operativ benötigen Sie die Fertigungsaufschlüsselung nach Standort, Hauptlieferanten und Auftragshersteller mit Einkaufsbeträgen nach Geschäftsjahr, verwendete giftige Chemikalien und wie sie gelagert und entsorgt werden, Umweltuntersuchungen oder Schadensfälle sowie die 20 größten Konten mit Kontaktdaten.

Nicht jedes Unternehmen wird jeden Punkt haben. Die Checkliste verwendet die Antwort Nicht zutreffend für die Fälle, in denen eine Kategorie oder Anfrage nicht zutrifft, was die Aufzeichnung ehrlich darüber hält, was geprüft wurde und was fehlte. Wo ein Punkt nicht zutrifft, vermerken Sie ihn als solchen und halten Sie den Rest der Aufzeichnung konsistent, damit die abschließende Antwortmenge eine klare Geschichte darüber erzählt, was gesammelt, was gefunden und was bewusst ausgeschlossen wurde.

Der Abschnitt zum geistigen Eigentum dokumentiert Patente und Patentlizenzen, Marken, Handelsnamen, Dienstleistungsmarken und Urheberrechte und verlangt von Ihnen, bestehende Patente zu beschreiben und ob zusätzliche Patente benötigt werden. Er verlangt außerdem etwaige Korrespondenz von Dritten über mögliche Verletzungen der Rechte am geistigen Eigentum anderer, Vereinbarungen, die die Technologie des Unternehmens an Dritte lizenzieren, Vereinbarungen, die Technologie von Dritten lizenzieren, und eine Liste der vom Unternehmen kontrollierten proprietären Verfahren. Schließlich erfasst er die Anwaltskanzlei, die Patent- und Markenangelegenheiten bearbeitet, zusammen mit der dortigen Kontaktperson, damit Nachfragen einen klaren Weg haben.

Das kommerzielle Bild setzt sich aus mehreren Teilen zusammen: wesentliche Verträge mit Kunden und Lieferanten mit Angabe der Alleinbezugsquellen; Darlehens- und andere Vereinbarungen mit leitenden Angestellten, Direktoren oder Mitarbeitern; eine Aufstellung der aktuellen Versicherungspolicen, einschließlich Schlüsselpersonen-, Vermögensschadenhaftpflicht- für Direktoren und leitende Angestellte oder Produkthaftpflichtdeckung; und etwaige Partnerschafts- oder Joint-Venture-Vereinbarungen. Auf der Personalseite sammeln Sie Bonus-, Ruhestands- und Pensionspläne, Gehaltsreduzierungspläne, Gewinnbeteiligungs- und Managementanreizvereinbarungen sowie das Formular der Vereinbarung über Vertraulichkeit und die Abtretung von Arbeitnehmererfindungen. Das Material zu Produkten und Dienstleistungen verlangt nach Marktforschung oder Marketingstudien der letzten drei Jahre, einer Liste der Produkte und Dienstleistungen des Unternehmens, einer Liste der Wettbewerber und den 20 größten Kunden oder Gruppen in jedem der letzten beiden Geschäftsjahre mit gekauften Mengen und Kontaktdaten.

Die Checkliste verlangt eine Beschreibung etwaiger in der Produktion verwendeter giftiger Chemikalien und der Methode ihrer Lagerung und Entsorgung sowie eine Beschreibung etwaiger Umweltuntersuchungen oder Schadensfälle. Diese stehen unter Umweltschutz, neben Fertigungsdetails wie der Aufschlüsselung der hergestellten Produkte, des beschäftigten Personals, der Anzahl der Schichten und der Kapazität nach Fertigungsstandort. Zusammengenommen helfen sie Ihnen, den operativen Fußabdruck und die bereits aufgetretenen Umweltangelegenheiten zu verstehen.

Zu den im Zusammenhang mit Mitarbeitern und Geschäftsleitung angefragten Aufzeichnungen gehören Darlehens- und andere Vereinbarungen mit leitenden Angestellten, Direktoren oder Mitarbeitern, ob noch ausstehend oder nicht; Bonus-, Ruhestands- und Pensionspläne; Gehaltsreduzierungspläne; Gewinnbeteiligungs- und Managementanreizvereinbarungen; und das Formular der Vereinbarung über Vertraulichkeit und die Abtretung von Arbeitnehmererfindungen. Sie sammeln außerdem eine Liste aller Standorte, an denen sich Grundbesitz oder gemietete Immobilien befinden oder an denen Mitarbeiter beschäftigt sind, und geben die Staaten oder Länder an, in denen das Unternehmen zur Geschäftstätigkeit zugelassen ist.