قائمة التحقق من العناية الواجبة

العناية الواجبة هي فترة التحقيق التي تسبق الاندماج أو الاستحواذ أو الاستثمار، وهي موجودة لمساعدتك على تقييم ربحية الشركة المستهدفة ومخاطرها وملاءمتها الاستراتيجية قبل أن تلتزم بقرار. تدعم قائمة التحقق هذه ذلك العمل من خلال عرض السجلات التي يجب جمعها والأسئلة التي يجب الإجابة عنها، من المستندات المؤسسية الأساسية مثل شهادة التأسيس والنظام الأساسي مرورًا بإصدارات الأوراق المالية والعقود الجوهرية والملكية الفكرية والتصنيع والعمليات والموظفين والإدارة والتقاضي وحماية البيئة. وترك هذه المجالات أو تصفحها سريعًا يجعلك تتفاوض وتقيّم الشركة دون صورة كاملة لما تشتريه أو تدعمه.

تبدأ بتسجيل التفاصيل الإدارية: تاريخ الإجراء، ومن أعدّه، والموقع، وأي تعليمات. ومن هناك تنتقل عبر كل مجال بالترتيب. وفي إطار المستندات المؤسسية الأساسية وإصدارات الأوراق المالية تجمع المستندات التأسيسية والمحاضر والموافقات الخطية وسجلات الأوراق المالية وسجلات الأسهم وسجلات جميع إصدارات أو منح الأسهم والخيارات وأوامر الاكتتاب. ثم تأتي معلومات المساهمين والعقود الجوهرية وبراءات الاختراع والعلامات التجارية وحقوق النشر. ويلي ذلك التصنيع والعمليات والمنتجات والخدمات والممتلكات الجوهرية، ثم الموظفون والإدارة والتقاضي والتدقيق وحماية البيئة. وتختم بالبنود المتنوعة. ويُقيَّم كل بند وفق مقياس الإجابة: لا توجد مشكلات، أو علامات تحذيرية، أو للمراجعة، أو لا ينطبق، مما يمنحك طريقة متسقة للإشارة إلى النقاط التي تحتاج إلى نظرة أدق.

اجمع المستندات نفسها بدلًا من ملخصاتها: شهادة التأسيس والنظام الأساسي بجميع تعديلاتهما، ومحاضر اجتماعات المديرين ولجان المجلس والمساهمين إلى جانب الموافقات الخطية والإجراءات المتخذة دون اجتماع، وسجلات الأسهم ونماذج الأوراق المالية، والعقود التي تحتاجها. وجمّع قائمة بجميع الشركات التابعة، وتفاصيل إصدارات أو منح الأسهم والخيارات وأوامر الاكتتاب موضحة أسماء المستفيدين والمبالغ والتواريخ والأسهم القابلة للتنفيذ حاليًا والمقابل المستلم. واجمع المساهمين الحاليين بعناوينهم وحصصهم، ومنح الخيارات المقترحة بالأسماء والعناوين، حتى يمكن التحقق من الرسملة بدلًا من استنتاجها. وعلى صعيد العقود، اجمع اتفاقيات الائتمان المصرفي مع التعديلات والمراسلات، والاتفاقيات الأخرى التي تثبت القروض أو الضمانات، وجميع عقود الإيجار القائمة للعقارات والممتلكات المنقولة، والعقود الجوهرية مع الموردين والعملاء مع بيان المصادر الوحيدة. وتتطلب الملكية الفكرية قوائم ببراءات الاختراع وتراخيصها والعلامات التجارية والأسماء التجارية أو علامات الخدمة وحقوق النشر وأي مراسلات بشأن التعدي المحتمل. ومن الناحية التشغيلية، تريد تفصيل التصنيع حسب المنشأة، والموردين الرئيسيين والمصنّعين المتعاقدين مع مبالغ الشراء حسب السنة المالية، والمواد الكيميائية السامة المستخدمة وكيفية تخزينها والتخلص منها، والتحقيقات أو حوادث الأضرار البيئية، وأكبر 20 حسابًا مع تفاصيل الاتصال.

لن يكون لدى كل شركة كل بند. تستخدم قائمة التحقق الإجابة لا ينطبق في الحالات التي لا تنطبق فيها فئة أو طلب، مما يحافظ على أمانة السجل بشأن ما تمت مراجعته وما كان غائبًا. وحيث لا ينطبق بند، دوّنه على هذا النحو وحافظ على اتساق بقية السجل، حتى توضح مجموعة الإجابات النهائية قصة واضحة عمّا جُمع وما وُجد وما استُبعد عن قصد.

يوثّق قسم الملكية الفكرية براءات الاختراع وتراخيصها، والعلامات التجارية، والأسماء التجارية، وعلامات الخدمة، وحقوق النشر، ويطلب منك وصف براءات الاختراع القائمة وما إذا كانت هناك حاجة إلى براءات إضافية. كما يطلب أي مراسلات من أطراف ثالثة بشأن التعدي المحتمل على حقوق الملكية الفكرية للآخرين، والاتفاقيات التي ترخّص تقنية الشركة لأطراف ثالثة، والاتفاقيات التي ترخّص تقنية من أطراف ثالثة، وقائمة بالعمليات الملكية التي تسيطر عليها الشركة. وأخيرًا، يوثّق مكتب المحاماة الذي يتولى مسائل براءات الاختراع والعلامات التجارية مع جهة الاتصال فيه، حتى تكون للأسئلة المتابعة مسار واضح.

تُبنى الصورة التجارية من عدة أجزاء: العقود الجوهرية مع العملاء والموردين، مع بيان المصادر الوحيدة؛ والقروض والاتفاقيات الأخرى مع المديرين التنفيذيين أو المديرين أو الموظفين؛ وجدول بوثائق التأمين الحالية، بما في ذلك تأمين الأشخاص الرئيسيين أو مسؤولية المديرين والمديرين التنفيذيين أو مسؤولية المنتجات؛ وأي اتفاقيات شراكة أو مشاريع مشتركة. وعلى الجانب البشري، تجمع خطط المكافآت والتقاعد والمعاشات، وخطط تخفيض الرواتب، واتفاقيات تقاسم الأرباح وحوافز الإدارة، ونموذج اتفاقية السرية وإحالة اختراعات الموظفين. وتطلب مواد المنتجات والخدمات أبحاث السوق أو دراسات التسويق التي أُجريت في السنوات الثلاث الماضية، وقائمة بمنتجات الشركة وخدماتها، وقائمة المنافسين، وأكبر 20 عميلًا أو مجموعة في كل من السنتين الماليتين الأخيرتين مع الكميات المشتراة وتفاصيل الاتصال.

تطلب قائمة التحقق وصفًا لأي مواد كيميائية سامة تُستخدم في الإنتاج وطريقة التخزين والتخلص منها، ووصفًا لأي تحقيقات بيئية أو حوادث أضرار. وتندرج هذه تحت حماية البيئة، إلى جانب تفاصيل التصنيع مثل تفصيل المنتجات المصنّعة والموظفين وعدد الشيفتات والطاقة الاستيعابية حسب منشأة التصنيع. ومجتمعة، تساعدك على فهم البصمة التشغيلية والمسائل البيئية التي نشأت بالفعل.

تشمل السجلات المطلوبة بشأن الموظفين والإدارة القروض والاتفاقيات الأخرى مع المديرين التنفيذيين أو المديرين أو الموظفين، سواء كانت لا تزال قائمة أم لا؛ وخطط المكافآت والتقاعد والمعاشات؛ وخطط تخفيض الرواتب؛ واتفاقيات تقاسم الأرباح وحوافز الإدارة؛ ونموذج اتفاقية السرية وإحالة اختراعات الموظفين. كما تجمع قائمة بجميع المواقع التي توجد فيها الممتلكات أو العقارات المستأجرة أو حيث يعمل الموظفون، مع بيان الولايات أو البلدان التي تكون فيها الشركة مؤهلة لمزاولة الأعمال.